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SaaS-Partnervertrag — Standard-Pattern

6 Min. Lesezeit

SaaS-Partnervertrag — Standard-Pattern für agentic ventures

Destillat aus der Icking-Verhandlung (HeyJulia v3→v4) und der zugehörigen Recherche. Anwendbar auf jeden künftigen Partner, der eine agentic-ventures-SaaS in einer Branche/Region vertreibt.

Wann triggert dieses Pattern: Sobald ein Partner-Setup gebaut wird mit (a) AV liefert SaaS, (b) Partner liefert Markt/Vertrieb, (c) Revenue-Share oder Lizenz-Modell, (d) ggf. Cross-Branchen-Vermittlungen.

Wann NICHT: Klassischer Festpreis-Werkvertrag (Anpassung/Integration ohne Recurring), reine Affiliate/Partner-Provision ohne eigenen Vertrieb, M&A/Joint-Venture mit Anteilseignern.

Sechs Bausteine

1. IP-Setup — einmal sauber, dann nie wieder Diskussion

Problem: Marvin entwickelt SaaS als Privatperson, will Vertrag mit der UG schließen.

Falle: UG kann keine Sacheinlage (§ 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG). Klassische “ich bringe Code als Stammkapital ein” geht nicht. Wenn man kurz nach Bareinlage einen Asset-Kauf macht: verdeckte Sacheinlage, persönliche Haftung des Gründers auf das volle Stammkapital.

Lösung: IP-Einbringungsvertrag Marvin → AV unentgeltlich als Gesellschafterbeitrag außerhalb des Stammkapitals. Vermeidet Sacheinlage- und vGA-Falle vollständig. Räumt der UG ein ausschließliches, räumlich/zeitlich/inhaltlich unbeschränktes, übertragbares und unterlizenzierbares Nutzungsrecht ein.

Standard-Präambel:

“AV ist Inhaberin der ausschließlichen Nutzungsrechte an [Produkt], eingeräumt durch ihren Alleingesellschafter Marvin Kühlmann mit IP-Einbringungsvertrag vom [DATUM]. AV ist berechtigt, diese Rechte gegenüber Dritten geltend zu machen und im eigenen Namen zu lizenzieren.”

Optional später: Asset-Kauf zur Bilanz-Aktivierung nach 12 Monaten Zeitabstand zur Gründung — entkoppelt vom Gründungsvorgang, kein verdeckte-Sacheinlage-Risiko.

Detail + 1-Seiten-Mustervertrag: ../../runs/2026-05-05-research-icking-vertragsthemen/01-ip-uebertragung-ug.md

2. Vergütung — fester Betrag pro aktivem Nutzer

Problem: 50/50-Revenue-Share-nach-Infra ist ökonomisch fair, aber operativ Hölle: monatliche Infra-Belege, Streit über “was zählt zu Infra”, Audit-Rechte, Reporting-Pflichten, alles streit-anfällig.

Lösung: Statt prozentualer Split → fester EUR-Betrag pro aktivem Nutzer/Monat an Partner. Berechnung intern: Endkundenpreis - Infra - AV-Marge = Partner-Anteil. Kommuniziert wird nur die Endzahl.

Vorteil: So transparent wie eine Lizenz, kein Reporting-Streit, automatischer Report aus dem AV-Partner-Portal. AV trägt Infra-Risiko aus eigenem Anteil — ist dafür immun gegen “alle Endkunden zahlen drauf, aber Infra ist hoch”.

Backstop: Fair-Use-Klausel für Heavy-User (z.B. >10 GB Speicher / >50.000 API-Calls pro Monat über 3 Monate) — dann gemeinsames Upgrade-Gespräch oder technisches Limit, keine einseitige Kosten-Weiterreichung.

Standard-Klausel-Skelett:

§ X Vergütung Partner
(1) Für jeden über Partner gewonnenen und aktiv genutzten Endkunden-Account
    erhält Partner [BETRAG] EUR netto pro aktivem Nutzer und Monat.
(2) "Aktiv genutzt" = mindestens ein Login pro Monat, dokumentiert in System-Logs.
(3) Abrechnung monatlich zum 15. des Folgemonats, automatischer Report im
    Partner-Portal.
(4) Setup-Pauschale je Endkunde: [BETRAG] EUR netto, davon [%] an Partner als
    Implementierungs-Anteil.

Detail + Markt-Vergleich: 02-saas-partnervertrag.md

3. Vertriebspflicht — Performance-Floor, kein Hard-MOQ

Problem: Ohne Vertriebspflicht sitzt Partner auf der Lizenz, blockiert den Markt, vertreibt nicht aktiv. Mit Hard-MOQ: AGB-rechtlich heikel und politisch schwer verkaufbar.

Lösung: Best-Effort + Performance-Floor mit Exklusivitäts-Kopplung. 12 Monate Anlaufphase ohne Floor. Ab Monat 13: Performance-Floor (z.B. 12 neue Endkunden/Jahr). Bei Verfehlen kippt die Exklusivität, nicht der Vertrag.

Standard-Klausel-Skelett:

§ Y Vertriebsbemühungen
(1) Partner verpflichtet sich zu aktiven Vertriebsbemühungen im Rahmen üblicher
    kaufmännischer Sorgfalt. Eine harte Mindestabnahme wird nicht vereinbart.
(2) Erste 12 Monate: Anlaufphase ohne Floor, halbjährliche Reviews.
(3) Ab Monat 13: Exklusivität gemäß § Z gekoppelt an Performance-Floor von
    [N] neu vermittelten und mindestens 3 Monate aktiven Endkunden pro Vertragsjahr.
(4) Floor in zwei aufeinanderfolgenden Quartalen verfehlt → Exklusivität kippt
    automatisch in nicht-exklusive Partnerschaft. Restvertrag unberührt.
    Rückkehr zur Exklusivität nach erneutem Erreichen möglich.

4. Code-Escrow — Standard-Vertrauenssignal, einmal einrichten

Problem: Partner braucht Sicherheit, dass im Notfall (Insolvenz AV, Tod GF, Lieferausfall) der SaaS-Betrieb für seine Endkunden weiterläuft.

Lösung: Codekeeper SaaS-Escrow-Plan als Default (~2.000 €/Jahr). Online-Onboarding, Git-Push-Updates, Hash-Quittungen, EU-Storage. Einmal einrichten, neue Partner als Begünstigte hinzufügen (Marginal-Cost niedrig).

Auslöser-Set (vier konkrete):

  1. 60 Tage zusammenhängender Lieferausfall (Force-Majeure-Carve-out für Cloud-Provider, Cyberangriffe wenn Wiederherstellung binnen 14 Tagen eingeleitet)
  2. Endgültige Produkteinstellung ohne gleichwertigen Migrationspfad
  3. Insolvenz gekoppelt an außerordentliche Kündigung des Hauptvertrags (rechtssichere Variante, vermeidet § 103 InsO-Problem)
  4. Wesentliche Pflichtverletzung nicht binnen 30 Tagen nach Abmahnung behoben

Wichtig: Tod/Geschäftsunfähigkeit GF NICHT als expliziter Trigger — schwer objektivierbar. Über 60-Tage-Lieferausfall implizit abgedeckt.

Auslöse-Verfahren: Schriftliche Anzeige + Nachweis (Monitoring-Logs / Insolvenzbeschluss / Abmahnung). 14-Tage-Widerspruchsfrist AV. Dann Herausgabe.

Lizenz-Scope nach Herausgabe: Eng — nur Aufrechterhaltung der Partner-Instanz, kein Weiterverkauf, keine kommerzielle Verwertung außerhalb dieses Zwecks.

Honest-Truth in der Verhandlung: Escrow ist Versicherung, nicht 100% Insolvenzschutz. § 103 InsO bleibt. Kein Konstrukt schützt zu 100%, deshalb über außerordentliche Kündigung formulieren.

Detail + §7-Klausel komplett: 03-code-escrow.md

5. OSS-Compliance — SBOM-Setup ist Tech-Hygiene

Problem: Open-Source-Komponenten können Compliance-Risiken auslösen — insbesondere AGPL bei SaaS (Network-Use-Klausel). Partner-Anwalt fordert Klärung.

Lösung — drei Schritte:

  1. AGPL-Sweep heute: syft dir:. -o spdx-json + grep nach AGPL/SSPL/GPL im Repo. Treffer dokumentieren oder ersetzen.
  2. Syft in GitHub-Action pinnen: anchore/sbom-action@v0 als CI-Step, SBOM als Release-Artefakt. SPDX + CycloneDX als Output.
  3. OSS-Policy intern (1 Seite): “Wir verwenden ausschließlich permissive Lizenzen (MIT/Apache/BSD/ISC/MPL). AGPL/SSPL/GPL/EUPL/OSL ausgeschlossen ohne schriftliche Risikoanalyse.”

Was NICHT lohnt für Solo-Phase: FOSSA, Snyk Pro, Black Duck — Overkill. Dependency-Track self-hosted erst ab 3+ Services oder Audit-Pflicht.

§8-Klausel-Bausteine:

  • (1) SBOM-Lieferpflicht — auf Anfrage + jährlich + bei wesentlichen Releases
  • (2) Copyleft-Ausschluss — namentlich GPL/AGPL/SSPL/EUPL/OSL ausgeschlossen, soweit Offenlegungspflicht ausgelöst würde
  • (3) Freistellung — von Drittansprüchen aus OSS-Lizenzverletzungen, inkl. Rechtsverteidigungskosten. Carve-out: Kunde modifiziert selbst → kein Schutz
  • (4) 72h-Vulnerability-Notification — analog DSGVO Art. 33

CRA-Vorbereitung: Reines SaaS fällt heute nicht unter den CRA. Sobald Download-Komponente (Browser-Extension, Desktop-Client, On-Prem-Connector) dazukommt, fällt dieser Bestandteil unter CRA — Reporting ab 11.09.2026, Voll-Anwendung 11.12.2027. Mit Syft-Setup sind wir vorbereitet.

Detail + §8-Klausel komplett: 04-oss-compliance.md

6. Tail-Provision — konsequent über alle Verträge

Problem: Nach Vertragsende muss klar sein, was mit vermittelten Bestandskunden + Cross-Branchen-Vermittlungen passiert.

Lösung — zwei Tail-Töpfe:

  • Bestandskunden in Kernmarkt: 18 Monate Tail-Provision auf vermittelte Endkunden ab Vertragsende. Mehr als der konservative Standard (12 Monate), weil Branchen-Insider den Initial-Trust mitbringt. Endkunden-Verträge selbst bleiben bei AV.
  • Cross-Branchen-Vermittlungen: 15% für 60 Monate ab jeweiliger Vermittlung mit klarer Lead-Attribution. Niemals lebenslang — wird in 3 Jahren teuer.

Lead-Attribution-Mechanik (essenziell):

  • Schriftliche Lead-Vorstellung per Email an leads@agentic.ventures mit Firmenname, Branche, Ansprechpartner
  • ODER Tracking-Referenz im Partner-Portal
  • AV bestätigt binnen 5 Werktagen oder lehnt unter Begründung ab
  • Lead verfällt nach 180 Tagen ohne Vertragsabschluss, sofern keine aktive Bearbeitung dokumentiert
  • Bei Doppel-Vermittlungen: erste bestätigte Lead-Vorstellung gewinnt

Carve-out: Bei außerordentlicher Kündigung wegen Pflichtverletzung Partner entfällt der Tail.

Decision-Tree pro neuer Partner-Verhandlung

flowchart TD
    A[Neue Partner-Verhandlung] --> B{Recurring SaaS?}
    B -->|Nein| Z[Festpreis-Werkvertrag — anderes Pattern]
    B -->|Ja| C{IP bereits in UG?}
    C -->|Nein| D[Erst IP-Einbringungsvertrag]
    C -->|Ja| E[Direkt zum Partner-Vertrag]
    D --> E
    E --> F[Vergütung: fester Betrag/aktivem Nutzer]
    F --> G[Vertriebspflicht: Performance-Floor]
    G --> H[Code-Escrow: Codekeeper Begünstigte erweitern]
    H --> I[OSS: §8 Standard-Block]
    I --> J[Tail: 18 Mo + 60 Mo Cross-Branchen]
    J --> K[Anwalts-Review v1]

Stolperer-Liste

  1. Verdeckte Sacheinlage — Bareinlage und IP-Einbringung strikt trennen. Bei unentgeltlicher Einbringung entschärft, weil keine Gegenleistung.
  2. Aktivlegitimation vor UG-Eintragung — Verträge mit aufschiebender Bedingung auf Eintragung oder Genehmigungsklausel.
  3. Lifetime-Klauseln im Cross-Branchen-Bonus — niemals. 60 Monate hart als Maximum.
  4. AGPL/SSPL/GPL im Stack — vor jedem neuen Partner-Vertrag mit Syft prüfen, nicht erst nachdem Bäumer fragt.
  5. Code-Escrow ohne Update-Mechanik — quartalsweise Update oder Git-Push-Hook ist Pflicht. “Alter Code im Tresor” ist der DE-Praxis 1-Fehler.
  6. Reine Insolvenz-Trigger im Escrow — § 103 InsO-Problem. Über außerordentliche Kündigung koppeln.
  7. Vertrag vor Anwalts-Check unterschreiben — diese Patterns sind Grundlage, kein Ersatz für Anwalts-Review.

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Verwandte Wissens-Dateien

Erstanwendung

  • icking — HeyJulia-Partnerschaftsvertrag v3 → v4

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